< < Вернуться архив, обновление
Юридическая библиотека Российской Федерации (архив)
Примерный договор о залоге акций, находящихся в федеральной собственности (утв. распоряжением Госкомимущества РФ и Российского фонда федерального имущества от 14 ноября 1995 г. NN 1665-р, 236) (утратил силу)
Официальный текст документа с изменения и дополнениями по состоянию на 25 сентября 2006 года
Примерный договор о залоге
акций, находящихся в федеральной собственности
"____"_______________1995 г. N_____
г.Москва
Российская Федерация в лице Государственного комитета Российской Фе-
дерации по управлению государственным имуществом, "Залогодатель", и дейс-
твующего от его имени временно исполняющего обязанности Председателя Гос-
комимущества России Коха А.Р., действующего на основании Положения о Гос-
комимуществе России и во исполнение Указа Президента Российской Федерации
от 31.08.95 г. N 889 "О порядке передачи в 1995 году в залог акций, нахо-
дящихся в федеральной собственности", с одной стороны, и _______________
(победитель
_______________, именуемый в дальнейшем - "Залогодержатель", в лице
аукциона)
_______________________, действующего на основании ____________________,
с другой стороны, на основании Протокола о результатах аукциона на право
заключения договоров кредита, залога находящихся в федеральной собствен-
ности акций и комиссии, от ___________1995 г. N ____(далее - Протокол),
заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет Договора о залоге, предмет залога и его оценка
1.1. Залогодатель передает Залогодержателю в залог находящиеся в фе-
деральной собственности акции в обеспечение надлежащего исполнения Рос-
сийской Федерацией как Заемщиком обязательств за пользование кредитом по
Кредитному Договору от __________________ 199__г. N _______ ( далее -
Кредитный Договор).
1.2. Предметом настоящего Договора являются находящиеся в федераль-
ной собственности акции первой эмиссии открытого акционерного общества
__________________________________ в количестве _________________ штук,
номинальная стоимость одной акции _____________________________ рублей.
1.3. Стороны Договора оценивают предмет залога в ___________________
млн. рублей, что эквивалентно _____________________ ЭКЮ по официальному
курсу Центрального банка Российской Федерации на дату заключения Кредит-
ного Договора (указывается сумма кредита в соответствии с Кредитным Дого-
вором, который обеспечивается залогом по настоящему Договору).
2. Передача предмета залога
2.1. Предмет залога передается Залогодержателю и находится у него во
владении и пользовании на условиях, установленных Указом Президента Рос-
сийской Федерации от 31 августа 1995 г. N 889 и настоящим Договором зало-
га.
2.2. Залогодатель обязуется в день подписания обеими сторонами нас-
тоящего Договора внести в Реестр государственной собственности сведения о
Залогодержателе как номинальном держателе акций и передать Залогодержате-
лю надлежащим образом оформленное Залоговое распоряжение держателю реест-
ра акционерного общества __________________________________ о факте обре-
менения залогом акций для держателя реестра владельцев ценных бумаг акци-
онерных обществ (далее - держатели реестров), которое является основанием
для выдачи соответствующей выписки Залогодержателю. Залогодержатель обя-
зан предоставить копию такой выписки Залогодателю.
В залоговом распоряжении указывается:
полное наименование и местонахождение Залогодателя;
полное наименование и местонахождение Залогодержателя;
основание возникновения залога на ценные бумаги;
категории (тип) заложенных ценных бумаг, их количество;
дата возникновения права залога у Залогодержателя указывается в фор-
ме ссылки на дату в соответствии с п.2.3;
срок действия договора, а также иная информация, необходимая держа-
телю реестра для регистрации факта залога ценных бумаг на основании пра-
вил, установленных держателем реестра для ведения реестра владельцев цен-
ных бумаг в соответствии с требованиями Временного положения о ведении
реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Ко-
миссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве России от
12.07.95 г. N 3.
2.3. Право залога возникает с даты зачисления сумм кредита по
Кредитному Договору на основании извещения от Министерства финансов Рос-
сийской Федерации о поступлении средств на счет Министерства финансов
Российской Федерации N_______.
3. Пользование предметом залога
3.1. Предмет залога по настоящему Договору находится у Залогодержа-
теля, обладающего в объеме, предусмотренном Договором, правомочиями вла-
дения и пользования в отношении предмета залога, за исключением права на
получение дивидендов.
3.2. Залогодержатель вправе пользоваться предметом залога, осущест-
влять голосование по переданным в залог акциям на общих собраниях акцио-
неров по своему усмотрению, за исключением голосования по следующим воп-
росам:
реорганизация и ликвидация акционерного общества;
внесение изменений и дополнений в учредительные документы акционер-
ного общества;
изменение величины уставного капитала акционерного общества;
залог, сдача в аренду, продажа, обмен и иное отчуждение любого иму-
щества акционерного общества, если размер сделки или стоимость имущества,
составляющего предмет сделки, превышает 10 процентов уставного капитала
акционерного общества;
продажа или иное отчуждение недвижимого имущества акционерного об-
щества, а также его залог (ипотека);
получение кредитов в размере более 10 процентов величины чистых ак-
тивов акционерного общества;
участие акционерного общества в создании иных предприятий, в том
числе учреждений дочерних акционерных обществ;
эмиссия ценных бумаг;
утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей
и убытков акционерного общества и распределение его прибылей и убытков.
3.3. Голосование по перечисленным вопросам осуществляется Залогодер-
жателем после предварительного письменного согласования с Государственным
комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом.
Отсутствие такого согласования или голосование в нарушение его влечет за
собой недействительность голосования Залогодержателя по указанным вопро-
сам.
3.4. Залогодержатель ежеквартально предоставляет Залогодателю отчет
о пользовании предметом залога.
3.5. Залогодатель в течение действия Договора залога не вправе от-
чуждать или иным образом пользоваться предметом залога, а также совершать
иные действия, которые могут привести к снижению стоимости предмета зало-
га.
3.6. Реализация предмета залога осуществляется в соответствии и в
пределах срока действия Договора комиссии, заключаемого по итогам аукцио-
на на основании Протокола (далее - Договор комиссии).
3.7. Залогодержатель вправе осуществлять перезалог (последующий за-
лог) только с письменного согласия Залогодателя.
4. Содержание и сохранность предмета залога
4.1. Залогодержатель обязуется:
осуществлять ответственное хранение предмета залога в специализиро-
ванной организации - депозитарии;
принимать меры, необходимые для обеспечения сохранности предмета за-
лога, в том числе защиты его от требований со стороны третьих лиц;
немедленно в письменной форме уведомлять Залогодателя о возникнове-
нии угрозы утраты предмета залога.
4.2. Страхование предмета залога от рисков утраты и повреждения не
осуществляется. Залогодержатель отвечает за утрату предмета залога в раз-
мере его действительной стоимости за счет собственного имущества.
4.3. Замена предмета залога Залогодателем не допускается.
5. Существо, размеры и сроки исполнения обязательств, обеспечиваемых
залогом
5.1. Залогом по настоящему Договору обеспечивается надлежащее испол-
нение Российской Федерацией как Заемщиком обязательств по Кредитному До-
говору.
5.2. Залогом обеспечиваются следующие обязательства из Кредитного
Договора:
своевременное погашение основного долга;
выплата процентов за пользование кредитом.
6. Право Залогодержателя на преимущественное удовлетворение своих
требований из стоимости выручки от продажи предмета залога
6.1. Залогодержатель, являющийся Кредитором в соответствии с Кредит-
ным Договором, имеет право получить удовлетворение своих требований из
выручки от реализации предмета залога преимущественно перед другими кре-
диторами в размере, определяемом в соответствии с пунктами 6 и 7 настоя-
щего Договора, а также Кредитным Договором.
6.2. Если сумма, вырученная от реализации предмета залога, недоста-
точна для покрытия обеспеченных залогом требований, то Кредитор по Кре-
дитному Договору не имеет права на получение недостающей суммы от Заемщи-
ка (Залогодателя).
7. Объем требований Залогодержателя, обеспечиваемых залогом
7.1. Во всех случаях, кроме предусмотренного пунктом 6.2 настоящего
Договора, залогом обеспечивается требование Залогодержателя в размере
суммы основного долга и начисленных процентов по кредиту в соответствии с
Кредитным Договором.
8. Право Залогодержателя на реализацию предмета залога и осуществле-
ние зачета своего требования к Залогодателю
8.1. Если Залогодержатель по настоящему Договору залога является Ко-
миссионером по Договору комиссии, то Залогодержатель (Комиссионер) на ос-
новании и в пределах срока действия Договора комиссии вправе осуществить
продажу предмета залога и зачесть свои требования в размере, предусмот-
ренном пунктами 6 и 7 настоящего Договора, в счет выручки от продажи
предмета залога, а также Кредитного Договора.
8.2. Если Залогодержатель по настоящему Договору залога не является
Комиссионером по Договору комиссии, то срок продажи Комиссионером акций,
являющихся предметом залога, определяется в Договоре об уступке права на
заключение Договора комиссии, копия которого должна быть представлена За-
логодержателем Залогодателю.
О дате, месте и условиях продажи акций Залогодержатель обязан инфор-
мировать Залогодателя не менее чем за 30 дней до даты продажи, а о ре-
зультатах продажи акций и вырученной сумме - в трехдневный срок со дня
продажи.
8.3. Преимущественное право Залогодержателя на удовлетворение своих
требований по истечении срока действия Кредитного Договора реализуется
путем перечисления суммы обязательств Российской Федерации по Кредитному
Договору в соответствии с Договором комиссии, заключенным на основании
Протокола, в пятидневный срок со дня продажи на счет Кредитора по Кредит-
ному договору за счет средств, причитающихся Российской Федерации. Если
сумма, вырученная от реализации предмета залога и причитающаяся Российс-
кой Федерации, недостаточна для покрытия обеспеченных залогом требований,
то Залогодержатель не имеет права на получение недостающей суммы от Зало-
годателя (Кредитора).
9. Недопустимость последующего залога
9.1. Последующий залог Залогодателем акций, являющихся предметом за-
лога, не допускается.
10. Момент заключения Договора
10.1. Договор о залоге считается заключенным с момента передачи
предмета залога во владение и пользование Залогодержателя в форме Залого-
вого распоряжения Держателю реестра, которое вручается Залогодержателю в
день подписания сторонами настоящего Договора.
11. Срок действия Договора
11.1. Настоящий Договор действует до момента полного погашения обя-
зательств Российской Федерации по Кредитному Договору.
12. Изменение и расторжение Договора
12.1. Настоящий Договор может быть изменен и расторгнут по соглаше-
нию сторон в соответствии с действующим законодательством Российской Фе-
дерации.
12.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору залога дейс-
твительны, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномочен-
ными на то представителями обеих сторон.
12.3. Настоящий Договор расторгается Залогодателем в одностороннем
порядке в случаях, если Кредитор по Кредитному Договору не предоставит
кредит в срок или в сумме, установленные в Кредитном Договоре.
13. Разрешение споров
13.1. В случае возникновения спора между сторонами в связи с испол-
нением, изменением или расторжением настоящего Договора он передается на
рассмотрение Международного коммерческого арбитражного суда при Торго-
во-промышленной палате Российской Федерации, если стороной является
иностранное юридическое лицо или предприятие с иностранными инвестициями,
либо на рассмотрение Третейского суда для разрешения экономических споров
при Торгово-промышленной палате Российской Федерации, если стороной явля-
ется юридическое лицо, зарегистрированное в государствах - участниках
Содружества Независимых Государств, или российское юридическое лицо без
иностранного участия.
14. Уведомление
14.1. Все извещения, подтверждения или запросы, посылаемые Залогода-
телем или Залогодержателем, должны оформляться сторонами в письменной
форме.
14.2. В случае изменения юридических адресов и банковских реквизитов
стороны обязуются незамедлительно сообщать об этом друг другу.
15. Прочие положения
15.1. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, по одному для
каждой из сторон, причем оба экземпляра Договора имеют одинаковую юриди-
ческую силу.
Юридические адреса и банковские реквизиты сторон:
Залогодатель Залогодержатель
Залогодатель Залогодержатель
м.п. м.п.
< < Вернуться архив, обновление
